不多时，就见姜维急匆匆走了进来，对王平道：“王将军，不好了。刘备佯装退军，实则却趁夜杀了回来。蜀军派出小股精锐抹黑冲进了我们设置上关外山地之上的营垒，四处放火，其大队人马随后继之。如今两山之上火光冲天，左边杨任、右边程郁的营垒都乱做了一团。”
王平大惊，道：“若是如此，但急速出兵救援，否则两山营垒不可保也。”
姜维道：“山上已然燃起大火，不可扑救了，营垒必然会被烧成一片白地，救之无益。唯今之计，当以救杨任、程郁两军为重。且两山营寨被攻破，仅凭关城无法完全阻挡蜀军进入汉中。将军当速速分兵回守南郑，再命申耽固守龙亭，把住汉水道口，随后派遣信使火速向陛下告急，请求援兵才是。我们坚守阳平关、南郑、龙亭三处，不出两个月，陛下自然便会加派援兵前来解汉中之围。”
王平闻言点头道：“此言甚是！我们大意之下，致有此败。当死守汉中，等待援兵，以赎其罪。”
当下王平命诸葛瑾、张翼、马岱回守南郑，又传令叫申耽收缩兵力，固守龙亭这个汉水道的要害出口，再急速写了表文，向刘贤告急，随后亲领众军前去接应两山营垒中的杨任、程郁
当夜关外喊杀声震天，及至救了杨任、程郁回到关城，天色已然大亮。王平清点损失，折兵三千七百余人。在调走了张翼、马岱两营兵马之后，阳平关内可用的兵马已经只剩下一万三千余人了。
刘备、关羽挥军夜袭，一举将阳平关的外围营垒尽皆攻破，随后蜀军一扫数月以来的颓势，意气风发地前来攻打关城，却被王平集中全军弓弩，一阵激射，将关羽、陈到等人射退。
刘备急忙亲自来到关下，对王平劝降道：“王将军，你本是巴西人，原该归附于朕才是。如今朕的大军已经拿下两山营垒，阳平关旦夕可破，汉中也必将被朕复夺回来。王将军深通兵法，必知形势，何不开关归顺于朕，朕必当重用，绝不食言。”
王平闻言笑道：“我受陛下厚恩，岂能背叛？不错，论及汉中战场，你的确是棋高一着，暂时占了上风。但论及天下形势，你却差的远了。如今我家陛下已经拿下洛阳，曹魏残部逃到河东苟延残踹，败亡不远，到时候我家陛下统合荆、扬、交、徐、青、兖、豫、冀、幽、并十州之力，兼得河洛、南中之众，又据有蒲坂、武关、汉水、泸水之地利，带甲百万，五路西征，凭你区区蜀汉，如何能挡？如此明朗的形势，三岁小儿皆能知晓，你说我岂能舍真命天子而投你这个伪帝？”
说着，王平转头激励众将士道：“将士们，本将已经派出信使向陛下求援，只要坚守两个月，陛下的援兵必定到来。如今关上的粮草可支半年，将士尚有一万三千三百零二人，弓弩滚木火油石炮等器械足备，坚守两个月并无问题。等到陛下援兵到来，击退敌军之后，诸位便都是大功臣。建功立业，封妻荫子，就在今朝，诸位可愿随我死守阳平关？”
众军听王平分析天下形势和敌我强弱，都深觉有理，当下士气大振，尽皆高呼道：“愿随将军死守阳平关！”
其声嘹亮，震天动地。刘备在关下闻听，顿时面色铁青，冷哼了一声，指着关墙上道：“既然你如此不识时务，待朕拿下关城，必杀你。”
当下刘备命陈到从两侧山上绕过阳平关，去夺汉中诸城。再命关羽指挥大军攻打关城。王平分兵守御，战斗十分激烈。
如此过了三日，阳平关仍旧岿然不动，蜀军却已经伤亡颇大了，与此同时，陈到也传来书信，说汉军张嶷、张翼两营兵马已经抢先一步把守住了南郑，陈到攻城不克，只得继续向东欲要夺取汉水道，将刘贤可能的援兵挡在汉水道以东。不想申耽也早一步据守住了龙亭要地，其后狭窄的汉水道上更是分布了许多营垒。陈到的骑兵在狭窄崎岖的山道上并无发挥的余地，因此只得挥兵攻取了城固、洋乡，夺得一处落脚点后，这才派人传信，将情况告知刘备，请令定夺。
刘备接到陈到的书信，得知南郑没有夺下，汉水道也无法封锁，顿时大惊，与关羽商议道：“我们要复夺汉中，首要之务便是封锁汉水道，防止刘贤派兵增援。如今汉中的治所南郑被诸葛瑾、张翼、马岱固守，汉水道的出口又被申耽据住，陈到的骑兵无法夺下二处，必须分兵前去才行。”
关羽道：“既如此，我愿领兵前去攻打汉水道。”
刘备沉吟了许久，这才点头道：“那好，你可前去接替陈到回来。”
当下关羽率领一万兵马往东而去，一路攻城拔寨，将沔阳、褒中尽皆取了，随后绕过南郑不攻，直往城固而去。
陈到与关羽交接了城池，自率麾下五千骑兵返回阳平关下。关羽则清点了城固城中粮草之后，发现难以支撑大军久战，当下命分兵去附近乡间筹粮，又命鲍庸率领三千兵马去押运粮草。
一切安排完毕，关羽这才率领剩余的七千兵马赶到龙亭，短暂劝降无果之后，便即展开了对龙亭的进攻。
申耽见自己兵少，当下固守不出，每日只以弓弩退敌。又派人去石泉、西城、上庸、房陵等地征调民夫前来助战。
只是关羽十分勇猛，见攻营难以得手，便即分兵不断从附近群山之中寻找道路，意图开辟新路绕道龙亭之后。申耽无奈，