瓜、沙、肃诸州，地方二千余里，其地本唐朝归义军之地，唐大历时期陷于吐蕃。宋建隆时期，节度使曹元忠以州内附，子孙世主军事。
宋景祐三年（公元1036年），李元昊利用东界和南界相安无战事之机，率大军西征，战败肃州回鹘，会同瓜州曹氏，攻占沙州回鹘，驻兵镇守。回师之际，率军沿阿干河北上，进攻兰州诸羌，进军到马衔山，修筑凡川、瓦川两城，留兵镇守，以此切断唃厮啰、诸羌与宋朝的联系。
李元昊完成西征，控制其地，扫清西夏大后方，又平吞漠北。从此，无后顾之忧，专心用兵中原。
李元昊站在贺兰山上，脚下是气势雄伟，万马奔腾般的山峦；前面是巨龙一样的黄河，浪涛汹涌，滚滚向前；远处一片胜似江南的平原，美不胜收；极目之处是浩瀚的大漠，辽阔苍莽。他的心潮如涛涛的黄河，不能平静。他要改变俯首称臣、仰人鼻息的地位，建立一个强大的、自主的国家，完成父王未竟的事业。
李元昊对群臣道：“党项和蕃族世居山林辟野，落后而松散。我要带领你们创立一个国家。既要保持党项和蕃族的本色，又要学习中国的先进文化和生产，使西夏成为一个强大的自主的国家。”
大臣们十分激动，给李元昊深施一礼：“西平王高瞻远瞩，臣等盼望这样的大夏国早日到来。”
于是，李元昊开始了有步骤的立国准备。
扩建都城，升州郡。
李元昊将兴州升为兴庆府，大兴土木，修建宫殿、官廨、楼阁、庙宇，在城墙外挖护城河。兴庆府的营造模式完全仿照唐都城长安和宋都城开封府形制，兴庆府建有宫城和外城，宫城内修建皇宫、园林、皇家手工作坊等。外城为民居，街道方形，街路较宽，并建有寺庙、商铺等。外城呈长方形，周长十八里，东西长，南北短。东西各一门，南北各两门，门上建筑城楼。东门：清和门，西门：镇远门；南门：光化门，南薰门；北门：振武门，德胜门。护城河宽十丈，引唐来渠之水，四时不竭。
此时的西夏已经拥有夏州、银州、绥州、宥州、静州、灵州、盐州、会州、胜州、甘州、瓜州、沙州、肃州，并将新攻占的石堡、洪门等四个堡镇升为洪州、定州、威州、龙州。又以肃州为蕃和郡；甘州为镇夷郡，置宣化府。疆域空前，东尽黄河，西界玉门，南接萧关，北控大漠，地方万余里，国力强盛。
学习中国朝政，设立官制。
按照宋朝的朝政管理国家，建制设置官署，立文武班，设立了中书省、枢密院、三司、御史台等。中书省为秉承皇帝意旨、掌管机要、发布政令、管理大臣奏章、民事、以及对外事宜。枢密院掌管军国机务、兵防、边备、戎马之政令、出纳密令等。三司掌管朝廷财政、钱谷出纳、盐铁农商、户籍、赋税等。御史台掌管纠察官邪、严肃纲纪、管理祭祀、朝会、狱事。
设立开封府，专管兴庆府事宜。此外，还设立了翊卫司、官计司、受纳司、农田司、群牧司、院等。
这些官署的官员可以由党项人担任，也可以由汉人担任，选取贤者而用。李元昊设立官职相仿辽国的一国两制，凡是仿效宋朝设立的官职，汉人和党项人都可担任，如中书令、枢密使、宰相、御史大夫、侍中、太尉等；党项传统部落组织的官职，只能由党项人担任，如宁令、馍宁令、丁卢、丁弩、素赍、祖儒、吕则、枢铭等。
置军司，益边防。
李元昊根据国土的特征和边界周边国家的情况，以黄河为界，划分左右厢，设立十二个监军司。左厢：神勇军司、祥祐军司、嘉宁军司、黑山威福军司、静塞军司、西寿保泰军司；右厢：朝顺军司、白马强镇军司、卓啰和南军司、甘肃军司、黑水镇燕军司、西平军司。每个监军司设立都统军、副统军、监军使各一员，以贵戚豪酋领其职，下设蕃落使、防御使、都押牙、指挥使、左右侍禁官等职位，部分蕃汉，皆可充任。
自河北至午腊蒻山部署七万军兵，以备辽国；河南洪州、白豹、安州、盐州、天都、罗落、惟精山部署五万军兵，以备宋朝的环州、庆州、镇戎、原州；侑州部署五万军兵，以备宋朝鄜州、延州、麟州、府州；甘州部署三万军兵，以备西蕃和回鹘；贺兰驻军兵五万、灵州驻军兵五万、兴州和兴庆府驻军兵七万，为总镇守及护卫兴庆府。
整顿军队，制定军制。
西夏民风强梗，居多耐寒暑忍饥渴，而性恶雨雪。其部族一家号一帐，小族数百帐，大者千余帐。故制：年登十五为丁，每有战斗，随族之大小出丁助阵。
李元昊根据军队的作战方式、装备、技能，将夏军分为御林军、铁骑军、步跋子军、泼喜军、强弩军，特种军。
御林军选取党项贵族子弟善于弓马之人充当，一共五千人，分为六支，所以号称御园内六班直。
铁骑军又叫“铁鹞子军”，选用最优良的战马，选取最善战的勇士，马和人皆穿戴优良铠甲，三匹马连在一起，是夏军最精锐的部队。
步跋子军是夏军的精锐步兵，作战主力军，主要由横山地区的党项人组成，此地的党项人骁勇善战，跋山涉水，如履平地。
泼喜军就是砲兵，编制二百人，将旋风砲架在骆驼鞍子上，发射拳头大的石球，攻击敌军。
强弩军选取善射的军士组成，西夏人善制强